Le rachat de Sika par Saint-Gobain s'annonce tumultueux. La holding Schenker-Winkler, premier actionnaire de Sika, a fait savoir par voie de communiqué ce lundi qu'elle a déposé une requête auprès du tribunal de Zoug, où se trouve le siège de la société suisse de spécialités chimiques.

Par ce recours à la justice, cette holding qui représente les intérêts de la famille Burkard-Schenker et des héritiers du fondateur Sika, espère obtenir la convocation d'une assemblée générale extraordinaire ; une demande formulée auparavant auprès du conseil d'administration qui n'avait toujours pas donné suite.

Désaccord entre les héritiers et la direction

En effet, Schenker-Winkler Holding (SWH), qui détient 16,1 % du capital de Sika mais 52 % des droits de vote, est en désaccord avec la direction générale et une partie du conseil d'administration concernant la prise de contrôle par le français Saint-Gobain.

Début décembre, le spécialiste des matériaux de construction avait annoncé qu'il proposait d'offrir 2,75 milliards de francs suisses (2,3 milliards d'euros) aux cinq héritiers des fondateurs du groupe en échange de 16,1 % du capital.

Mais la direction et une partie du conseil d'administration de Sika s'étaient alors fermement opposées à cette transaction sur laquelle ces derniers n'ont pas été consultés. La direction avait alors menacé de démissionner si l'opération était conclue.

Vers un remaniement du conseil d'administration

Peu après, SWH avait demandé à Sika de convoquer les actionnaires pour une assemblée extraordinaire et exigé un remaniement du conseil d'administration.

Dans le communiqué publié lundi, la holding a souligné qu'elle était en droit de déposer une demande en ce sens dans la mesure où elle détient plus de 10% du capital.

Contacté par l'AFP, Dominik Slappnig, le porte-parole de Sika, a expliqué que la question était entre les mains du conseil d'administration mais que ce dernier doit également examiner les requêtes d'autres actionnaires.

La clause d'exemption retirée ?

Le 23 décembre, la Fondation Ethos, une organisation actionnariale de référence en Suisse a, avec onze actionnaires (dont plusieurs fonds de pension), déposé une nouvelle résolution, demandant à ce que la clause d'exemption (dite « d'opting out ») soit retirée des statuts de la société.

Cette clause, qui permet à un actionnaire de prendre le contrôle de plus du tiers des droits de vote sans pour autant lancer une offre publique d'achat, pénalise « fortement » les actionnaires minoritaires, avait alors fait valoir la Fondation Ethos.

En effet, ces actionnaires minoritaires sont ipso-facto exclus de l'opération, puis qu'il n'y a pas d'OPA, et ne peuvent donc par profiter, comme la holding des héritiers, de l'offre très généreuse de Saint-Gobain.

Dominik Slappnig a ajouté que le comité de nomination doit en outre examiner la candidature de Max Roesle, à qui la holding souhaite confier la tête du conseil d'administration une fois l'opération finalisée. Quand tous les éléments seront réunis, le conseil d'administration pourra prendre une décision en vue d'une assemblée générale, a-t-il précisé. « On est encore dans les délais légaux », a souligné le porte-parole de Sika.

C.T (avec AFP)